Em um acordo com multa de até R$ 650 milhões, as companhias abriram exceção expressa para a reprovação no CADE — e fixaram prazo até março de 2028.

A Yduqs Participações S.A. divulgou em 23 de setembro de 2026, nos termos do artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e da Resolução CVM nº 44/2021, o fato relevante que descreve a combinação de negócios com a Afya Limited. O documento, assinado pelo diretor presidente e de relações com investidores Rossano Marques Leandro, traz os termos do acordo — e eles contam uma história diferente da que circulou nas manchetes. Fato Relevante Yduqs, 23/09/2026

Fusões de grupos de ensino superior costumam ser noticiadas pelo tamanho: quantos alunos, quanta receita, quantos bilhões em sinergia. O fato relevante da combinação entre Afya e Yduqs permite uma leitura mais útil a quem administra uma instituição, porque mostra como as próprias partes precificaram o risco de a operação não sair — e a resposta está numa cláusula que a cobertura praticamente ignorou.

A estrutura: quem incorpora quem

A operação não é uma fusão no sentido societário estrito. A Afya, sociedade das Ilhas Cayman listada na Nasdaq, será incorporada pela Yduqs e extinta, e a Yduqs sucede a ela em todos os bens, direitos, negócios, obrigações e passivos. A companhia resultante permanece no Novo Mercado da B3. Quem some do mapa societário é a Afya; quem sobrevive, com outro corpo, é a Yduqs.

Cada ação ordinária da Afya, classe A ou B, dará direito a 6,408347 ações ordinárias de emissão da Yduqs. O resultado é que os atuais acionistas da Afya ficam com 69,0% do capital da companhia combinada e os da Yduqs com 31,0%, em bases totalmente diluídas, imediatamente após o fechamento. A relação de troca tomou como referência as posições financeiras de 30 de junho de 2026 — a chamada Data de Locked Box — e, segundo o documento, não será ajustada por variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação das ações até o fechamento.

Aqui cabe uma correção ao que se leu por aí. Vários veículos noticiaram que a operação prevê R$ 750 milhões em dividendos aos acionistas da Yduqs. O fato relevante diz outra coisa: a Yduqs poderá declarar e pagar distribuições em montante equivalente ao maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista que ela gerar no período. É um piso de distribuição permitida dentro do mecanismo de caixa lacrada, não um dividendo contratado. O mesmo valor aparece como teto de outra coisa: o endividamento líquido da Yduqs não poderá superar em mais de R$ 750 milhões o endividamento na Data de Locked Box, e isso é condição precedente ao fechamento.

O CADE aparece três vezes — e a terceira é a que importa

O conselho antitruste é citado em três pontos do documento. Primeiro, como condição precedente: a consumação depende da aprovação final e irrecorrível do CADE. Segundo, como hipótese de término do acordo, em caso de proibição final e irrecorrível. Terceiro — e este é o ponto — na disciplina das multas.

O acordo prevê multa compensatória de R$ 325 milhões até a aprovação pelas assembleias gerais, em hipóteses como o descumprimento das obrigações de convocação ou de exclusividade e a aprovação de operação concorrente. Depois das assembleias, o valor sobe para R$ 650 milhões, aplicável a quem deixar de satisfazer as condições precedentes sob sua responsabilidade ou se recusar a consumar a operação. São valores desenhados para tornar a desistência cara.

A multa não será devida na hipótese de rejeição da operação pelo CADE. Quem constrói um acordo com penalidade de R$ 650 milhões e abre exceção expressa para a reprovação antitruste está dizendo que considera essa reprovação um cenário real.

O prazo reforça a leitura. A consumação deverá ocorrer até 31 de março de 2028, com hipóteses de prorrogação previstas no acordo. Boa parte da cobertura falou em cerca de doze meses até o fechamento; o documento reserva dezoito meses, e admite esticar. Ninguém escreve um calendário assim esperando uma análise sumária.

A conta que o CADE vai fazer é local

O fato relevante traz, pela primeira vez com a assinatura das companhias, os números operacionais de medicina, todos posicionados em 30 de junho de 2026:

• 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina na Afya e 2.120 na Yduqs — somadas, 5.888 vagas;
• 26,4 mil alunos de graduação em medicina na Afya e 11,4 mil na Yduqs, totalizando aproximadamente 38 mil;
• medicina com margem EBITDA de 49% e 38% do EBITDA ajustado da Yduqs no primeiro semestre de 2026.

O próprio documento dimensiona o mercado em mais de 50 mil vagas anuais de graduação em medicina no Brasil, com base em dados do e-MEC e do Portal da Transparência. Contra esse total, as 5.888 vagas da combinada não configuram, sozinhas, um problema concorrencial nacional. E é exatamente por isso que a análise não será nacional.

O CADE tem precedente de examinar ensino superior por curso e por mercado geográfico local, não pelo agregado do país. Em relatório de 22 de setembro, um dia antes do anúncio e ainda tratando a operação como hipótese, o Itaú BBA estimou que a combinada alcançaria cerca de 50% das vagas privadas de medicina na região metropolitana do Rio de Janeiro num raio de 50 quilômetros, e apontou Teresina, Ji-Paraná, a Grande Belém e a Grande Salvador como as demais praças de atenção — considerando mais provável a venda de escolas ou vagas em áreas delimitadas do que uma medida nacional. O precedente do setor é Kroton e Estácio, que anunciaram fusão em 2016 e foram barradas no ano seguinte.

O que a instituição de ensino deve fazer com isso

Para a mantenedora que opera medicina em qualquer dessas praças, a operação deixa de ser notícia de investidor e vira variável de planejamento, em duas direções. A aprovação sem remédios coloca um concorrente muito maior na mesma praça, com outra escala de compra, marketing e captação de corpo docente. O remédio estrutural coloca escolas de medicina ou vagas à venda — e o prazo até 2028 significa que há tempo para se preparar, não que o assunto pode esperar.

Convém separar fato de expectativa. As sinergias de R$ 2 a R$ 2,2 bilhões citadas no documento vêm de estudos com premissas declaradas de crescimento e custo de capital, e vêm acompanhadas de nota dizendo que são meras previsões. Já os números de receita da companhia combinada e os nomes do futuro presidente executivo e do presidente do conselho, muito repetidos na cobertura, simplesmente não estão no fato relevante.

O calendário que vale acompanhar

• seção 3 do Formulário de Referência da Yduqs, com mais informações sobre as sinergias, em até sete dias úteis contados de 23 de setembro;
• informações adicionais exigidas pela Resolução CVM nº 81/2022, sem data definida no documento;
• protocolo, justificação da incorporação, laudo de avaliação e demonstrações financeiras pro forma, nos termos da Resolução CVM nº 78/2022, antes da convocação das assembleias;
• assembleias gerais extraordinárias das duas companhias — sem direito de retirada aos acionistas da Yduqs, segundo o fato relevante;
• notificação do ato de concentração ao CADE, ainda não divulgada até a data desta publicação;
• data limite de consumação: 31 de março de 2028.

Cada etapa desse roteiro produz documento público. Para quem precisa decidir sobre expansão, aquisição ou defesa de posição em medicina nos próximos dois anos, acompanhá-lo custa pouco e informa muito mais do que a manchete do dia do anúncio.

Fontes

• Yduqs Participações S.A. — Fato Relevante sobre a combinação de negócios com a Afya Limited — 23/09/2026
• Afya Limited — Form 6-K, Exhibit 99.1, press release do merger agreement (SEC EDGAR) — 23/09/2026
• Money Times — leitura do Itaú BBA sobre concentração regional e remédios do CADE — 22/09/2026

Como apuramos

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